Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Teil 04 – Zwingende Regelungen für den Rechtsformzusatz und die Änderung der GmbH
Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
Fabian Dietz
wissenschaftlicher Mitarbeiter
1.5. Erforderlichkeit des Rechtsformzusatzes
Für alle Firmen gilt, dass der Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ oder ähnliches (Ges. mbH, Gesellschaft mbH) in die Firma aufgenommen werden muss, § 4 GmbHG.
1.5.1 Rechtsformzusatz einer gemeinnützigen GmbH
Der Rechtsformzusatz kann nicht erweitert werden. Der Hinweis auf die Gemeinnützigkeit der GmbH ist allerdings erlaubt, so dass die Firmierung „gGmbH“ eintragungsfähig ist. Für die Gesellschafter und Geschäftsführer einer gemeinnützigen GmbH gelten gemäß dem GmbHG die gleichen Regeln wie für eine nicht gemeinnützige GmbH.
1.5.2 Rechtsformzusatz einer Unternehmergesellschaft
Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG), die den Regelungen der GmbH unterworfen ist, aber weniger Stammkapital benötigt, ist Vorsicht geboten: Eine UG muss entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ lauten. (Fußnote).
Der Grund hierfür liegt im Vertrauens- und Gläubigerschutz. Der Zusatz hat eine Warnfunktion. Der Geschäftsverkehr soll vor dem geringen Stammkapital gewarnt werden. Wird der Zusatz nicht verwendet, haftet der Geschäftsführer, für den Rechtsschein, den er damit gesetzt hat, verschuldensunabhängig und mit seinem privaten Vermögen unbegrenzt.
Eine Firma kann nach diesen Ausführungen viele denkbare Formen haben. Sie ist aber nur dann eintragungsfähig, wenn die Kennzeichnungs-, Unterscheidungs- und Wahrheitsfunktion gewahrt sind. Darauf sollten die Gründer einer Gesellschaft achten.
1.6. Änderung der Firma
Jede Änderung einer Firma muss im Handelsregister eingetragen und notariell beurkundet werden.
Beispiel:
Die „Solar GmbH“ will ihren Firmennamen in „Müller Dachtechnologie GmbH“ ändern.
Hierüber muss die Gesellschafterversammlung entscheiden. Den Beschluss muss die GmbH von einem Notar beurkunden und die Namensänderung ins Handelsregister eintragen lassen.
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Die GmbH Satzung in Theorie und Praxis“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Fabian Dietz, Rechtsanwalt, mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-40-3.
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Harald Brennecke
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Fabian Dietz
wissenschaftlicher Mitarbeiter
Stand: Januar 2015
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Harald Brennecke, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Harald Brennecke ist seit vielen Jahren im Handels-, Versicherungsvertreterrecht, Franchiserecht und Vertragshändlerrecht tätig. Daneben berät und betreut er Gesellschafter, Geschäftsführer und Inhaber von Handelsgesellschaften in allen Fragen des Handelsrechts.
Im Bereich des Handelsrechts berät und begleitet er Rechtsfragen unter anderem zu den Themen
- Firmengründung
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- Handelsgeschäfte und ihre Besonderheiten wie z.B.
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Zur Tätigkeit von Rechtsanwalt Harald Brennecke
- im Vertriebsrecht
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- im Gesellschaftsrecht
- Gesellschaftsgründungen; bin mir noch unklar, ob die Einzelinfos zum Gesellschaftsrecht hier rein sollen
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- Geschäftsführerhaftung
- Unternehmenskauf
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- Liquidation von Gesellschaften
- Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenz
Er ist Autor mehrerer Bücher im Bereich Handelsrecht und Vertriebsrecht, so
- "Der Ausgleichsanspruch des Handelsvertreters", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-04-5
- "Die Wettbewerbsabrede nach Beendigung des Handelsvertretervertrages", 2010, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
- "Die Provision des Handelsvertreters - Eine Einführung", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-14-4
- "Franchiserecht - Eine Einführung in das Recht des Franchising", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-15-1
Als weitere Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke im Handelsrecht sind in Vorbereitung:
- Haftungsübernahme durch Firmen(namens)fortführung nach § 25 HGB
- Die Liquidation von Kapital- und Handelsgesellschaften
Rechtsanwalt Brennecke ist Dozent für Handelsrecht, Vertriebsrecht und Gesellschaftsrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie.
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:
- Haftungsübernahme durch Firmen(namens)fortführung nach § 25 HGB: die unterschätzteGefahr
- Die Rügepflicht des Kaufmanns
- Gewerbeuntersagungsverfahren – Argumentationsmöglichkeiten und Strategie
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