Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Teil 16 – Geschäftsanteile
Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
Fabian Dietz
wissenschaftlicher Mitarbeiter
5. Geschäftsanteile
5.1. Bedeutung
Der Geschäftsanteil des Gesellschafters an der GmbH bestimmt seine Mitgliedschaft. Diesen erwirbt der Gesellschafter durch Übernahme der Stammeinlage.
Beispiel:
A, B und C gründen die X-GmbH. A bringt von 50.000 € der Stammeinlage 25.000 € ein, B und C jeweils 12.500 €. A hält 50% der Geschäftsanteile, B und C jeweils 25%.
Bei Registeranmeldung ist eine Liste der Gesellschafter beizufügen. Diese Liste ist einmal jährlich zu aktualisieren.
Geschäftsanteile können nicht nur natürliche oder juristische Personen tragen, sondern auch Gesamthands- und Erbengemeinschaften.
Beispiel:
Herr Strauß Senior hinterlässt bei seinem Tod seinen drei Kindern Gerda, Hans und Peter Strauß 50 Prozent der Geschäftsanteile an der Strauß-Bauer GmbH, die Herr Strauß seinerzeit mit seiner Bekannten Frau Bauer gegründet hatte. Die übrigen 50 Prozent der Geschäftsanteile hält Frau Bauer.
Gerda, Hans und Peter Strauß rücken mit dem Tod von Herrn Strauß Senior automatisch in dessen Rechtspositionen an der Strauß-Bauer GmbH ein und erwerben als Erbengemeinschaft gemeinschaftlich den Geschäftsanteil von 50 Prozent an der GmbH. Die Erbengemeinschaft aus Gerda, Hans und Peter Strauß trägt somit ab dem Tod von Herrn Strauß Senior gemeinschaftlich einen Geschäftsanteil von 50 Prozent an der GmbH.
Über den Geschäftsanteil können die drei Mitglieder der Erbengemeinschaft nur gemeinschaftlich verfügen, sodass keiner der drei Erben den Anteil ganz oder teilweise eigenständig veräußern kann. Ihre Gesellschafterrechte können die Erben nur gemeinschaftlich ausüben. Die drei Erben sind nicht einzeln aus dem Gesellschaftsanteil berechtigt, sondern nur zusammen, so dass bei einer Gewinnausschüttung die drei den auf den Gesellschaftsanteil entfallenen Betrag gemeinschaftlich ausgezahlt bekommen und ihn danach untereinander nach ihren Erbanteilen teilen müssen.
Mit der Übernahme eines Geschäftsanteils sind Rechte der Gesellschafter verbunden. Dazu zählen in erster Linie Vermögensrechte, d.h. das Recht auf eine Gewinnquote oder eine Liquidationsquote.
Neben den Vermögensrechten stehen einem Gesellschafter Teilhaberechte zu. Dazu zählt insbesondere das Stimmrecht bei Beschlüssen, das Informationsrecht und das Anfechtungsrecht von Beschlüssen. Daneben können den Gesellschaftern weitere Rechte wie z. B. Vetorechte bezüglich Beschlüssen oder Verfügungsrechte bezüglich des Stammkapitals durch die Satzung zugesprochen werden.
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Die GmbH Satzung in Theorie und Praxis“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Fabian Dietz, Rechtsanwalt, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-40-3.
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Harald Brennecke
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Stand: Januar 2015
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Harald Brennecke, Rechtsanwalt
Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.
Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei
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- Gesellschaftsgründungen:
z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung bei Notarterminen
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- Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.
Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:
- "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
- "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
- "Der Unternehmenskauf - Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
- "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
- "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
- "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
- "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
- "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
- "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
- "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
- "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0
Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:
- Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
- Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
- Die Unternehmergesellschaft (UG)
Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:
- Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
- Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
- Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
- Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
- Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
- Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
- Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
- Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
- Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
- Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
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