Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Teil 37 – Einsichts- und Auskunftsrechte der Gesellschafter

4. Einsichts- und Auskunftsrechte der Gesellschafter

Zur Verfolgung der Geschäfte der GmbH und Kontrolle der Geschäftsführer, bestehen für jeden Gesellschafter Einsichts- und Auskunftsrechte, §§ 51 a ff. GmbHG.

4.1. Umfang der Einsichts- und Auskunftsrechte

Diese Rechte der Gesellschafter sind umfassend. Jeder Gesellschafter kann jederzeit sein Einsichtsrecht in die Bücher der GmbH geltend machen sowie jederzeit Auskunft über die wirtschaftlichen Verhältnisse der GmbH fordern. Schuldner dieses Anspruches ist die GmbH, handelnd durch die Geschäftsführer. Die begehrte Information muss dem Verlangenden unverzüglich gewährt werden. Das bedeutet nicht nur „ohne schuldhaftes Zögern“, sondern auch innerhalb einer angemessenen Frist, z.B. innerhalb einer Woche.

4.2 Grenzen der Einsichts- und Auskunftsrechte

In Ausnahmefällen dürfen Geschäftsführer die Auskunft und Einsicht verweigern, § 51 a Abs. 2 GmbHG. Dies ist z.B. dann der Fall, wenn ein Gesellschafter die erlangten Informationen benutzen wird, um der GmbH zu schaden. Die Schädigung durch den Gesellschafter muss konkret drohen. Eine konkrete Schädigung droht, wenn bekannt ist, dass ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an einen unseriösen Geschäftspartner verkaufen will. Eine frühere Verletzung der Vertraulichkeitspflicht durch einen Gesellschafter kann für eine konkrete Gefahr sprechen. (Fußnote)

Beispiel:

Die Tennis und Turnen GmbH wollte im Jahr 2013 eine Niederlassung ihres Konkurrenten, der Firma Richtig Tennis spielen übernehmen. Der Gesellschafter A der Tennis und Turnen GmbH hatte dies auf einer Messe für Ballsportarten verschiedenen Personen mitgeteilt, obwohl diese Pläne bis dato noch streng geheim waren. Daraufhin kam der Kaufvertrag mit der Firma Richtig Tennis spielen nicht zustande.

Im März 2014 wird bekannt, dass Gesellschafter A Kontakt zu X, einem führenden Mitarbeiter des Konkurrenzunternehmens Firma Wie spielt man Tennis, pflegt. Dritte berichten, dass X dem A Geld dafür geboten hat, dass dieser ihm geheime Informationen über die Tennis und Turne -GmbH verschafft. Als A kurz darauf Einsicht in die Unterlagen der GmbH begehrt, verweigert der Geschäftsführer ihm diese Einsicht und verweist auf seine Kontakte zu X.

Diese Verweigerung der Informations- und Einsichtsrechte zu Lasten des A ist rechtmäßig, denn durch das Verhalten des A in der Vergangenheit hat er gezeigt, dass er sich nicht immer loyal gegenüber der GmbH verhält. Deshalb und aufgrund der Kontakte zum Konkurrenten X besteht die konkrete Gefahr, dass er diesem vertrauliche Informationen zukommen lässt.

Durch die Satzung kann das Informationsrecht der Gesellschafter eingeschränkt werden, wenn dadurch die Position der Gesellschafter nicht geschwächt werden.

Beispiel:

In der Deutschlandweit -GmbH gibt es 60 Gesellschafter. Die GmbH betreibt deutschlandweit 15 Filialen, in denen jeweils zahlreiche Geschäfte getätigt werden, sodass die Unterlagen bezüglich der Geschäfte insgesamt sehr umfassend und unübersichtlich sind. Die Satzung der GmbH bestimmt daher, dass die Gesellschafter nur alle drei Monate ihre Informationsrechte ausüben und Einsicht in die Unterlagen nehmen dürfen. Dies ist aufgrund der zahlreichen Gesellschafter und der unübersichtlichen und umfassenden Unterlagen gerechtfertigt und beschränkt die Rechte und Positionen der zahlreichen Gesellschafter nicht unzulässig. Diese Regelung in der Satzung ist daher rechtlich nicht zu beanstanden.

Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Der Gesellschaftsvertrag der GmbH – Die GmbH Satzung in Theorie und Praxis“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Fabian Dietz, Rechtsanwalt, mit Fußnoten erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-40-3.

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