Das Recht der GmbH – Teil 09 – Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ins Handelsregister
Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
Pia Löffler
Rechtsanwältin
3.2.2 Die Eintragung ins Handelsregister
Mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person. Die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister wird durch den berufenen Geschäftsführer veranlasst, der sich bei der Anmeldung legitimieren können muss. Ist seine Berufung bereits im Gesellschaftsvertrag schriftlich hinterlegt, genügt dieser als Nachweis. Ist dies nicht der Fall, muss er ein von den Gesellschaftern unterschriebenes Protokoll der Gesellschafterversammlung vorlegen, aus der er als Geschäftsführer hervorgeht.
3.2.2.1 Ablauf und Vorgaben der Eintragung
Der Geschäftsführer meldet die GmbH beim zuständigen Handelsregister an, das bei dem für den Satzungssitz zuständigen Amtsgericht geführt wird. Bei der Anmeldung der GmbH beim Handelsregister ist es Aufgabe und Verantwortung des Geschäftsführers, zu überprüfen, ob alle Unterlagen vorliegen, die nach § 8 GmbHG notwendig sind, um eine GmbH anmelden zu können.
Notwendige Unterlagen nach § 8 GmbHG sind:
- Ausfertigung oder beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrages
- Vollmachten und Vertretungsurkunden: Bei einem minderjährigen Gesellschafter, der gesetzlich von den Eltern vertreten wurde/wird und in Fällen der gewillkürten Vertretung sind die Vollmachten und Vertretungsurkunden ausnahmsweise in beglaubigter Form vorzulegen.
- Gesellschafterliste: In ihr sind alle Gesellschafter mit der Höhe ihrer übernommenen Stammeinlagen aufzuführen. Der Geschäftsführer hat die Verantwortung für die Richtigkeit der in der Liste gemachten Angaben. Anzugeben ist, welche Gesellschafter welche Anteile der GmbH haben. Spätere Änderungen bei den Gesellschaftern sind jeweils unverzüglich dem Handelsregister durch Einreichung einer aktuellen Gesellschafterliste anzuzeigen.
- Sachgründungsbericht: Bei Sacheinlagen muss ein Sachgründungsbericht vorgelegt werden. Neben der Auflistung der eingebrachten Sachen muss aus dem Sachgründungsbericht hervorgehen, nach welchen Maßstäben die Bewertung der Sacheinlagen erfolgte. Der Nachweis der Übereignung von Gegenständen auf die GmbH kann anhand von Kaufverträgen oder per Gesellschaftsvertrag nachgewiesen werden.
Beispiel 1
Bei einem PKW als Sacheinlage könnte der Kaufvertrag und ein Gutachten über den aktuellen Verkehrswert als Anlage verwendet werden. Ausreichend ist auch ein Auszug aus der aktuellen Schwacke-Liste. Bei Grundstücken ist ein Verkehrswertgutachten eines Sachverständigen notwendig.
Der Geschäftsführer muss – neben der Vorlage der nach dem Gesetz notwendigen Unterlagen – versichern, dass die von den Gesellschaftern zu erbringenden Leistungen auf das Stammkapital bereits erbracht wurden.
- Achtung! Zwar muss die GmbH insgesamt mindestens über ein Stammkapital von 25.000 € verfügen. Für die Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister muss allerdings nur nachgewiesen werden, dass die Hälfte des Mindeststammkapitals bereits durch die Gesellschafter geleistet wurde – also „nur“ 12.500 €. Auch wenn die restlichen 12.500 € noch nicht eingebracht wurden, wird die GmbH dennoch eingetragen.
Falls die GmbH an einem cash-pooling teilnimmt, muss der Geschäftsführer dies in seiner Versicherung zugleich angeben. Eine unrichtige Angabe wäre ebenfalls nach § 82 GmbH strafbar.
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Das Recht der GmbH“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Pia Löffler, Rechtsanwältin, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-33-5.
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Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
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Pia Löffler
Rechtsanwältin
Stand: Januar 2015
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Harald Brennecke, Rechtsanwalt
Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.
Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei
- Rechtsformwahl
- Wahl des Firmennamens
- Gesellschaftsgründungen:
z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung bei Notarterminen
- Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
- Liquidation von Gesellschaften
- Firmenkäufen
- Due Diligence
- Geschäftsführerverträgen
- Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.
Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:
- "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
- "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
- "Der Unternehmenskauf - Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
- "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
- "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
- "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
- "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
- "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
- "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
- "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
- "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0
Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:
- Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
- Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
- Die Unternehmergesellschaft (UG)
Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:
- Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
- Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
- Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
- Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
- Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
- Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
- Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
- Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
- Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
- Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
Mail: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Telefon: 0721-20396-28