Logo Brennecke & FASP Group

Besonderheiten des Unternehmenskaufs nach polnischem Recht (Teil 2)

Die Beschränkungen gesellschaftlicher Art werden insbesondere beim Unternehmenskauf in der Form einer share deal –Transaktion relevant sein. Wird ein Unternehmen in der Form einer asset deal durch eine natürliche Person verkauft, so wird der Kauf gesellschaftsrechtlich neutral sein. Eine Ausnahme besteht nur dann, wenn ein Teil eines in der Form einer Kapitalgesellschaft organiserten Unternehmens veräussert werden soll. In einem solchen Fall sollen etwaige Beschränkungen (Fußnote) vor der Vornahme des Unternehmenskaufs überprüft werden.
I. Werden die Geschäftsanteile eines in der Form einer GmbH betriebenen Unternehmens Gegenstand des Unternehmenskaufs sein, soll Art. 182 § 1 des Gesetzbuches über die Handelsgesellschaften beachtet werden. Nach dieser Vorschrift kann die Veräusserung von Geschäftsanteilen von der Zustimmung der Gesellschaft oder auf andere Art und Weise beschränkt werden.
1. Der Fall der Zustimmung der Gesellschaft:
- Zustimmung zum Verkauf von Geschäftsanteilen erteil der Vorstand der Gesellschaft in einer Schriftform. Wird die Schriftform nicht beobachtet, ist die Zustimmungserklärung des Vorstandes nichtig. Die Rechtsfolgen prozessualer Natur richten sich nach zivilrechtlichen Vorschriften.

Lehnt der Vorstand die Zustimmung zum Verkauf von Geschäftsanteilen ab, kann das Registergericht die Zustimmung erteilen, wenn wichtige Gründe vorliegen (Fußnote). Hervorzuheben ist, dass die Gesellschaft berechtigt ist, in einem solchen Fall auch einen anderen Erwerber zu benennen. Entrichet der von der Gesellschaft vorgeschlagene Erwerber keinen Kaufpreis binnen einer bestimmten Frist, ist der Veräusserer von der Zustimmungspflicht befreit und kann über seinen Geschäftsanteil frei verfügen.

2. Der Fall einer anderweitigen Beschränkung:
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann noch zusätzliche oder von der Zustimmung des Vorstandes abweichende Zustimmungserfordernisse bzw. Beschränkungen enthalten wie z. B:
- Zustimmung des Hauptgesellschafters,
- Ausschluss von bestimmten Berufsgruppen von der Möglichkeit des Erwerbs von Geschäftsanteilen.

 

Weiterlesen:
zum vorhergehenden Teil des Buches
zum folgenden Teil des Buches

Links zu allen Beiträgen der Serie Polen Unternehmenskauf

Kontakt: kontakt@fasp.de

Wir beraten Sie gerne persönlich, telefonisch oder per Mail. Sie können uns Ihr Anliegen samt den relevanten Unterlagen gerne unverbindlich als PDF zumailen, zufaxen oder per Post zusenden. Wir schauen diese durch und setzen uns dann mit Ihnen in Verbindung, um Ihnen ein unverbindliches Angebot für ein Mandat zu unterbreiten. Ein Mandat kommt erst mit schriftlicher Mandatserteilung zustande.
Wir bitten um Ihr Verständnis: Wir können keine kostenlose Rechtsberatung erbringen.


Das Referat Gesellschaftsrecht wird bei FASP betreut von:

Portrait Harald-Brennecke Harald Brennecke, Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.

Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei

  • Rechtsformwahl
  • Wahl des Firmennamens
  • Gesellschaftsgründungen:
    z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung  bei Notarterminen 
  • Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern
  • Liquidation von Gesellschaften
  • Firmenkäufen
  • Due Diligence
  • Geschäftsführerverträgen
  • Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
    Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.


Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:

  • "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
  • "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
  • "Der Unternehmenskauf -  Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
  • "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
  • "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
  • "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
  • "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
  • "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
  • "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
  • "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
  • "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0

Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:

  • Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
  • Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
  • Die Unternehmergesellschaft (UG)

Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.  
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:

  • Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
  • Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
  • Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
  • Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
  • Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
  • Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
  • Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
  • Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
  • Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
  • Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters

Kontaktieren Sie Rechtsanwalt Harald Brennecke unter:
Mail: brennecke@brennecke-rechtsanwaelte.de
Telefon: 0721-20396-28

 


Mehr Beiträge zum Thema finden Sie unter:

Rechtsinfos/ Vertragsrecht/ Form
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ Unternehmensnachfolge
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Vorgesellschaft
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Gesellschafter
Rechtsinfos/ Gesellschaftsrecht/ GmbH/ Gesellschaftervertrag