Die Kleine AG als Rechtsform in der Unternehmensnachfolge Teil IV: Umwandlung in eine AG

Das ursprüngliche Unternehmen kann in einer der folgenden umwandlungsfähigen Rechtsformen bestehen:
- Personenhandelsgesellschaften,
- Partnerschaftsgesellschaften,
- Kapitalgesellschaften,
- eingetragene Genossenschaften,
- rechtsfähiger Vereine,
- Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit
- sowie Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts

Bei der Umwandlung bleibt die Identität des Unternehmens erhalten, es ändert sich lediglich die Rechtsform.
Es findet keine rechtsgeschäftliche Übertragung des Unternehmens als Sacheinlage statt, es muß also kein Vermögen übertragen werden.

Voraussetzung für die Umwandlung ist zunächst die Erstellung eines Umwandlungsberichts.
Dieser Bericht ist vom jeweiligen Vertretungsorgan des umzuwandelnden Unternehmens zu erstellen. Inhalt des Umwandlungsberichts ist die Erläuterung der rechtlichen und wirtschaftlichen Gründe für die Umwandlung, außerdem der Zweckmäßigkeit und der zukünftigen Beteiligung aktueller Gesellschafter.
Bei der Umwandlung einer GmbH beispielsweise wäre der Geschäftsführer verpflichtet, den Umwandlungsbericht zu erstellen. Zusätzlich muss dem Bericht der Entwurf des von den Gesellschaftern getroffen Umwandlungsbeschluß und eine Vermögensaufstellung beigefügt werden.

Der Umwandlungsbericht ist zu den Handelsregisterakten einzureichen. Dort kann er von jedem eingesehen werden.

Gesellschafter, die nicht an der Geschäftsführung beteiligt sind, sollen durch die Erstellung des Umwandlungsberichts geschützt werden und auf diesem Weg Information über die Umwandlung erlangen.

Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Erstellung eines Umwandlungsberichts entbehrlich sein.
Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn alle Gesellschafter auch zur Geschäftsführung befugt sind. Es besteht dann kein entsprechendes Schutzinteresse.
Daneben kann der Umwandlungsbericht durch Erklärung eines einstimmigen notariellen Verzichts durch alle Gesellschafter entbehrlich gemacht werden.

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