Letter of Intent und Vorvertrag – Eine Einführung
Bevor im täglichen Geschäftsleben ein Mietvertrag geschlossen wird, müssen zuvor häufig langwierige Vertragsverhandlungen geführt werden. Insbesondere bei größeren Projekten besteht häufig bei beiden Parteien ein Bedürfnis, Details wie den Verhandlungsverlauf oder auch schon erste Verhandlungsergebnisse festzuhalten. Welche rechtlichen Möglichkeiten vorhanden sind, um ein gewisses Maß an Rechtssicherheit zu erreichen, soll im Folgenden dargelegt werden.
1. „Letter of Intent“ – Was ist das?
Der "Letter of Intent" ist eine Erfindung der US-amerikanischen Vertragspraxis und mittlerweile auch in Deutschland zu einem im Wirtschaftsleben weit verbreitetem Arbeitsmittel geworden. Der "Letter of Intent" stellt eine Absichtserklärung dar, die im Vorfeld eines zukünftigen Mietvertrages abgegeben wird. Mit dieser einseitigen Absichtserklärung fixiert der Absender seine Verhandlungsposition und fasst damit die bisherigen Verhandlungsergebnisse zusammen. Im täglichen Leben wird dieses Mittel häufig verwendet, um eine Bereitschaft zum Mietvertrag zu dokumentieren und um darzutun, dass die potentiellen Vertragspartner in Verhandlungen stehen.
2. Der Vorvertrag zum Mietvertrag
Auch der Vorvertrag stellt eine Vorstufe des Haupt-Mietvertrages dar. Soweit sich die Vertragsparteien grundsätzlich einig sind, dem Abschluss des Haupt- Mietvertrages jedoch rechtliche oder tatsächliche Hindernisse entgegenstehen, können die Partner bereits einen Vorvertrag abschließen. Mit solch einem Vorvertrag verpflichten sich die Vertragsparteien jedoch schon verbindlich zum späteren Abschluss eines Mietvertrages. Zwar können auch hier – im Rahmen der konkreten Ausgestaltung – nur einseitige Verpflichtungen begründet werden, im Regelfall legen sich jedoch beide Vertragsparteien verbindlich auf einen Mietvertragsschluss fest.
3. Abgrenzung von Letter of Intent und Vorvertrag
Grundsätzlich ist der "Letter of Intent" im Gegensatz zum Vorvertrag nicht darauf gerichtet, rechtlich verbindlich zu sein, so dass er auch in der Regel keine Leistungspflichten begründet. Dennoch folgt aus der Abgabe einer solchen Absichtserklärung bei dem Empfänger ein Vertrauen. Er möchte und kann auch darauf vertrauen, dass der Erklärende Rücksicht auf die Interessen des anderen Teils nimmt. Soweit jedoch Rücksichtnahmepflichten verletzt werden, können auch daraus Schadensersatzansprüche hergeleitet werden.
Der Vorvertrag ist hingegen verbindlich und begründet nicht nur Rücksichtnahmepflichten, sondern rechtliche Leistungspflichten. Der Vorvertrag verpflichtet die Parteien zum Abschluss des Haupt- Mietvertrages. Sofern eine Partei ihre Pflichten aus dem Vorvertrag nicht erfüllt, kann die andere Partei Rechte wie Schadensersatz, Rücktritt oder Kündigung geltend machen oder aber eben auch den Mietvertragsabschluss verlangen.
4. Ausgestaltungsmöglichkeiten
Sowohl der "Letter of Intent" als auch der Vorvertrag können in der unterschiedlichsten Art und Weise ausgestaltet werden.
Der Vorvertrag kann z.B. bei einer auf Dauer angelegten Geschäftsverbindung als Rahmenvertrag abgeschlossen werden. Zu beachten sind beim Vorvertrag jedoch auch bestimmte Formerfordernisse. Soweit der später abzuschließende Haupt- Mietvertrag aus Schutzzwecken formbedürftig ist, also z.B. vor einem Notar beurkundet werden muss, bedarf auch der Vorvertrag dieser Form. Um die Gefahr der Nichtigkeit des Vorvertrages zu umgehen und um sich über die verschiedenen anderen Möglichkeiten der Ausgestaltung eines Vorvertrages einen Überblick zu verschaffen, sollten Sie sich vor Abschluss eines Vorvertrages entsprechend informieren.
Je nach konkreter Ausgestaltung, kann auch der "Letter of Intent" schon verbindliche „Vorfeldvereinbarungen“ (Fußnote) enthalten. Bei der Formulierung eines "Letter of Intent" ist also Vorsicht geboten. Die genaue Formulierung ist letztlich entscheidend, ob tatsächlich nur eine Absichtserklärung vorliegt oder ob doch schon eine vertragliche Bindung vereinbart wird. Da die Abgrenzung zwischen "Letter of Intent" und Vorvertrag im Einzelfall schwierig ist, sollte ein "Letter of Intent" in jedem Fall nur nach Absprache mit einem Rechtsanwalt abgegeben werden.
Dennoch sollte man sich vor der Abgabe eines "Letter of Intent" nicht scheuen. Ein guter "Letter of Intent" hält Zwischenergebnisse fest, ohne Rechte und Pflichten zu begründen, die über den erreichten Verhandlungsstand hinausgehen und kann so den Fortgang der Verhandlungen fördern.
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Stand: 01/2007
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