Umwandlungssteuerrecht – Teil 05 – Wahl der Buchwertfortführung

3.4 Wahl der Buchwertfortführung

Bei Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils zu Buchwerten, gelten die Buchwerte als Veräußerungspreis und als Anschaffungskosten der übertragenen Anteile (§ 20 Abs. 3 UmwStG). Vorhandene stille Reserven gehen auf die Kapitalgesellschaft über, so dass im Zeitpunkt der Einbringung kein Veräußerungsgewinn entsteht.

Die Kapitalgesellschaft tritt hinsichtlich

• AfA
• erhöhten Absetzungen
• Sonderabschreibungen
• Bewertungsfreiheiten
• Bewertungsabschlägen sowie
• den steuerlichen Gewinn mindernder Rücklagen

in die Rechtstellung des Einbringenden ein (§ 23 Abs. 1 i.V.m. § 12 Abs. 3 UmwStG).

Ist die Dauer der Zugehörigkeit eines Wirtschaftsguts zum Betriebsvermögen für die Besteuerung bedeutsam, wie z.B. nach § 6b EStG bei der Übertragung von Grund und Boden als stille Reserven, so ist der Zeitraum seiner Zugehörigkeit zum Betriebsvermögen des übertragenden Einzelunternehmens bzw. des übertragenden Mitunternehmers der übernehmenden GmbH anzurechnen (§ 23 Abs. 1 i.V.m. § 4 Abs. 2 Satz 3 UmwStG).

3.4.1 Buchwert und Teilwert entsprechen dem aufzubringenden Kapital

Im einfachsten Fall sind der Buchwert und der Teilwert des eingebrachten Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils deckungsgleich mit dem anteiligen gezeichneten Kapital des einbringenden Gesellschafters.

Beispiel
Bei der Gründung einer GmbH soll das Stammkapital dadurch aufgebracht werden, dass Gesellschafter G1 eine Bareinlage i.H.v. 100.000 EUR erbringt. Gesellschafter G2 soll sein Einzelunternehmen (Buchwert 100.000 EUR, Teilwert 100.000 EUR) als Sacheinlage in die XY-GmbH einbringen Die Bilanz des Einzelunternehmens sieht wie folgt aus:

Aktiva:
Grund und Boden 20.000 EUR
Gebäude 180.000 EUR
Maschinen 20.000 EUR
Rohstoffe 5.000 EUR.
Passiva:
Kapital 100.000 EUR
Rücklage nach § 6b EStG 50.000 EUR
Verbindlichkeiten 75.000 EUR.

• Die Wirtschaftsgüter des Einzelunternehmens - einschließlich der Rücklage nach § 6b EStG - gehen zum Buchwert auf die GmbH über. Deren Eröffnungsbilanz sieht dann wie folgt aus:

Aktiva:
Grund und Boden 20.000 EUR
Gebäude 180.000 EUR
Maschinen 20.000 EUR
Rohstoffe 5.000 EUR und
Bank (= Bareinlage G1) 100.000 EUR.

Passiva:
Kapital 200.000 EUR
Rücklage nach § 6b EStG 50.000 EUR
Verbindlichkeiten mit 75.000 EUR.

• Die Abschreibungen des Gebäudes und der Maschinen erfolgen unverändert wie im bisherigen Einzelunternehmen § 23 Abs. 1 UmwStG. Die Anschaffungskosten der GmbH-Anteile betragen sowohl für G1 als auch für G2 jeweils 100.000 EUR (§ 20 Abs. 3 UmwStG).

3.4.2 Teilwert ist höher als der Buchwert

Ist der Teilwert des eingebrachten Betriebs höher als der Buchwert, so hat dies bei der Buchwertfortführung auf die Bilanz der GmbH keinen Einfluss. Der Anteil am Stammkapital den der einbringende Einzelunternehmer als Gegenleistung erhält, entspricht dann allerdings nicht dem Wert des eingebrachten Betriebs. Um dies auszugleichen, müssen die Gesellschafter zum Ausgleich Vereinbarungen treffen, wie z.B. verdeckte Einlagen der anderen Gesellschafter oder disquotale Ausschüttungen an den neuen Gesellschafter, dessen Gesellschaftsanteile weniger Wert sind als sein eingebrachter Betrieb. Denn im Unterschied zu Personengesellschaften können Kapitalgesellschaften keine Ergänzungsbilanzen erstellen um solche Mehr- oder Minderergebnisse auszugleichen.

Beispiel
Bei der Gründung einer GmbH soll das Stammkapital dadurch aufgebracht werden, dass Gesellschafter G2 sein Einzelunternehmen (Buchwert 100.000 EUR, Teilwert 300.000 EUR) als Sacheinlage in die XY-GmbH einbringt.

• Auf die Eröffnungsbilanz der GmbH hat der Wert des Einzelunternehmens bei der Buchwerteinbringung keinen Einfluss. Gesellschafter G2 hat im Verhältnis zu dem ihm zustehenden Anteil am Stammkapital (100.000 EUR) eine wertmäßig zu hohe Einlage erbracht.

Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Umwandlungssteuerrecht“ von Carola Ritterbach, Fachanwältin für Bank-und Kapitalmarktrecht, Monika Dibbelt, Rechtsanwältin, und Jens Bierstedt, Wirtschaftsjurist LL.M. und Steuerberateranwärter, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2017, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-73-1.

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