Das Recht der AG Teil 1 Einleitung
Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und einem in Aktien zerlegten Grundkapital, für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern nur das Grundkapital haftet (Fußnote).
Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaftsform für Unternehmen mit erheblichen Kapitalbedarf. Das Kapital wird in der Regel von einer Vielzahl anonym bleibender Beteiligter aufgebracht, die Aktien gegen Einlagen übernehmen.
Die gesetzlichen Grundlagen der AG finden sich im AktG. Daneben ist für Aktien die an Börsen gehandelt werden das Wertpapierhandelsgesetz und das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz einschlägig.
Die Gründung einer AG vollzieht sich in mehreren Schritten.
Zunächst muss, wie bei allen Gesellschaften, ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden, die so genannte Satzung. Die Satzung muss durch eine notarielle Beurkundung festgestellt werden (Fußnote).
Der Inhalt der Satzung wird durch das AktG bestimmt. Nach § 23 II AktG ist zwingend anzugeben, wer die Gründer (Fußnote) sind. Gründer können sowohl natürliche, als auch juristische Personen sein.
Des weiteren müssen in der Satzung Angaben über die von den Gründen übernommenen Aktien sein. Es ist anzugeben, welche Gattung von Aktien überhaupt bestehen und darüber hinaus bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien der Zahl und der Ausgabebetrag.
Ferner sind Sitz (§ 4 AktG), Firma (Fußnote), Gegenstand des Unternehmens, die Zahl der Vorstandsmitglieder, die Form der Bekanntmachungen und die Höhe des Grundkapitals (Fußnote) der Gesellschaft anzugeben.
Die Aktien müssen zunächst von allen Gründern übernommen werden (Fußnote), wodurch diese zur Zahlung der Einlagen verpflichtet werden. Mit der Übernahme der Zahlungsverpflichtung ist die Gesellschaft „errichtet“.
Des weiteren müssen die Organe bestellt werden (Fußnote)
Dazu gehören - der Aufsichtsrat
- der Vorstand
- der Abschlussprüfer
Es müssen die Einlagen erbracht werden (Fußnote). Mit den Einlagen verhält es sich ähnlich wie bei der GmbH. Insgesamt muss ein Grundkapital von 50.000 € aufgebracht werden. Die zu zahlenden Einlagen können als Bareinlagen oder als Sacheinlagen eingebracht werden, Bareinlagen müssen zu mindestens ein Viertel erbracht werden, Sacheinlagen in voller Höhe.
Die Einzahlung der Einlagen muss nach Aufforderung durch den Vorstand erfolgen. Erfolgen diese Einzahlungen zu spät, so ist eine Verzinsung von 5 % ab Fälligkeit zu erbringen. Darüber hinaus kann im Gesellschaftsvertrag auch eine Vertragstrafe festgelegt werden (Fußnote).
Es muss weiterhin ein Gründungsbericht erstellt werden (Fußnote). Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Gründung zu überprüfen (Fußnote), es muss schriftlich über alle wesentlichen Umstände der Gesellschaftsgründung berichtet werden.
Im Anschluss daran erfolgt die Anmeldung zur Handelsregistereintragung durch alle Gründer, Vorstands- und Aufsichtsratmitglieder. Dieser sind die Satzung und der Gründungsbericht beizufügen (Fußnote). Das Registergericht prüft, ob die Gesellschaft ordentlich errichtet und angemeldet ist (Fußnote).
Die Gesellschaft muss in das Handelsregister eingetragen werden. Vom Augenblick der Eintragung an, ist die Gesellschaft als juristische Person entstanden.
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Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.
Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:
- "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
- "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
- "Der Unternehmenskauf - Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
- "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
- "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
- "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
- "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
- "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
- "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
- "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
- "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0
Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:
- Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
- Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
- Die Unternehmergesellschaft (UG)
Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:
- Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
- Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
- Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
- Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
- Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
- Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
- Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
- Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
- Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
- Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
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