Das Recht der GmbH – Teil 13 – Sitz der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand
Herausgeber / Autor(-en):
Harald Brennecke
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Gewerblichen Rechtsschutz
Brennecke Rechtsanwälte
Pia Löffler
Rechtsanwältin
4.3 Der Sitz der Gesellschaft (§ 4a GmbHG)
Der Sitz muss im Gesellschaftsvertrag angegeben werden - es handelt sich um eine gesetzliche Mindestangabe (§ 3 GmbHG). Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt, § 4a Abs.1 GmbHG.Der Satzungssitz, d.h. der „normale“ Sitz der Gesellschaft und der Verwaltungssitz einer Gesellschaft können auseinander fallen. Der Verwaltungssitz darf sich auch im Ausland befinden.
Beispiel 1
Der Verwaltungssitz der Erwin Müller GmbH befindet sich in London. Eine Geschäftsstelle der GmbH ist in Hamburg.
- Hamburg kann als Sitz der Gesellschaft in dem Gesellschaftsvertrag (Satzung) angegeben werden.
Die Anschrift der Gesellschaft, die vom Satzungssitz abweichen kann, muss nicht in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden und sollte nicht genannt werden, um nicht bei jedem Umzug der Gesellschaft die Satzung ändern zu müssen. Im Handelsregister muss dagegen die Anschrift der Gesellschaft eingetragen werden. Bei einem Umzug muss das Handelsregister aktualisiert werden. Hintergrund ist das Interesse an der Zustellungsfähigkeit der Gesellschaft. Insbesondere bei von Amts wegen eingetragenen Adressen besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass die Adresse veraltet und unrichtig ist.
4.4 Der Unternehmensgegenstand
Die Gründung einer GmbH ist hinsichtlich jeden gesetzlich zugelassenen Gegenstands möglich. Es ist nicht notwendig, dass die GmbH auf Gewinnerzielung ausgelegt ist oder ein Handelsgewerbe betreibt. Der Unternehmensgegenstand kann auch gemeinnützig sein. Er muss nicht auf Gewinnmaximierung ausgelegt sein. Der Unternehmensgegenstand sollte nicht zu detailliert eingegrenzt werden. Zudem sollte die Beschreibung des Unternehmensgegenstands immer den Zusatz „und alle hierfür dienlichen Geschäfte“ umfassen. Bei einer späteren Änderung des Unternehmensgegenstands besteht das Risiko, dass das Finanzamt eine wirtschaftliche Neugründung annimmt und bestehende steuerliche Verlustvorträge aberkennt. Zudem müsste dann das Stammkapital neu nachgewiesen werden.
Die Aufnahme neuer Geschäftsfelder wird dem Geschäftsführer in Gesellschaftsverträgen häufig untersagt. Daraus ergeben sich potentielle Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer, wenn dieser neue geschäftliche Tätigkeiten aufnimmt.
Beispiel 1
Der Unternehmensgegenstand „Handel mit Waren verschiedener Art“ darf durch eine Schwerpunktergänzung verdeutlicht werden, z.B. „insbesondere mit Telefonanlagen“
Dieser Beitrag ist entnommen aus dem Buch „Das Recht der GmbH“ von Harald Brennecke, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, und Pia Löffler, Rechtsanwältin, erschienen im Verlag Mittelstand und Recht, 2015, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-33-5.
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Stand: Januar 2015
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Harald Brennecke, Rechtsanwalt
Rechtsanwalt Harald Brennecke ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Fachanwalt für Insolvenzrecht.
Er berät, vertritt und begleitet Gesellschafter, Geschäftsführer und Unternehmen bei
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- Gesellschaftsgründungen:
z.B. Beratung zu Gesellschaftskonzepten, Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Geschäftsführerverträgen, Handelsregisteranmeldungen, Vorbereitung und Begleitung bei Notarterminen
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- Sanierung, Insolvenzvermeidung und Insolvenzbegleitung:
Harald Brennecke ist seit 1999 im Bereich der Unternehmenssanierung tätig. Als Fachanwalt für Insolvenzrecht berät und begleitet er Sanierungen und betreut Geschäftsführer und Gesellschafter bei Firmeninsolvenzen. Er unterstützt Geschäftsführer in der Unternehmenskrise hinsichtlich der für sie bestehenden Haftungsrisiken sowie Gesellschafter im Interesse der Wahrung der Unternehmenswerte. Er unterstützt bei der Suche nach Investoren und Wagniskapitalgebern (venture capital), begleitet Verhandlungen und erstellt Investorenverträge.
Rechtsanwalt Harald Brennecke hat im Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht veröffentlicht:
- "Das Recht der GmbH", Verlag Mittelstand und Recht, 2015, ISBN 978-3-939384-33-5
- "Der Gesellschaftsvertrag der GmbH - Die GmbH-Satzung in Theorie und Praxis", 2015, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-40-3
- "Der Unternehmenskauf - Rechtliche Risiken bei Kauf und Verkauf mittelständischer Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-18-2
- "Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-29-8
- "Gesellschaftsrecht in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-26-7
- "Die Limited in der Insolvenz", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-34-2
- "Der Insolvenzplan – Sanierungsinstrument in der Insolvenz", 2007, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-03-8
- "Die Regelinsolvenz - Insolvenz für Unternehmer und Unternehmen", 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-07-6
- "Gesellschafterinteressen in der Publikums-KG: Auskunftsrechte der Kommanditisten einer Publikums-KG gegen Treuhänder“, 2014, Verlag Mittelstand und Recht, ISBN 978-3-939384-28-1
- "Die Gesellschafterversammlung: Ein Leitfaden", Harald Brennecke und Dipl.-Jur. Marc Schieren, M. L. E., 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-50-2
- "Arztpraxis – Kauf und Übergang", Harald Brennecke und Michael Kaiser, 2016, Verlag Mittelstand und Recht, www.vmur.de, ISBN 978-3-939384-54-0
Folgende Veröffentlichungen von Rechtsanwalt Brennecke sind in Vorbereitung:
- Die Due Diligence – Rechtliche Prüfung beim Unternehmenskauf
- Die Liquidation der Kapitalgesellschaft
- Die Unternehmergesellschaft (UG)
Harald Brennecke ist Dozent für Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht an der DMA Deutsche Mittelstandsakademie und Mitglied der Arbeitsgemeinschaft Insolvenzrecht im DeutscherAnwaltVerein.
Er bietet Schulungen, Vorträge und Seminare unter anderem zu den Themen:
- Gesellschaftsrecht für Steuerberater und Unternehmensberater – Grundlagen des Gesellschaftsrechts
- Gesellschaftsvertragsgestaltung – Grundlagen und Risiken
- Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – kleine Chance, großes Risiko
- Welche Gesellschaftsform ist die Richtige? Vor- und Nachteile der Rechtsformen für Unternehmer
- Geschäftsführerhaftung – Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften; das letzte große Abenteuer der westlichen Zivilisation
- Insolvenzrecht für Gründer und lebende Unternehmen: Aus Insolvenzen anderer lernen heißt das eigene Insolvenzrisiko zu vermeiden
- Unternehmenssanierung: Kopf aus dem Sand! Wer zu spät reagiert, reagiert nie wieder.
- Insolvenzrecht für Steuerberater – Grundlagen des Insolvenzrechts für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
- Insolvenzrecht für Unternehmensberater – Sanierungschancen erkennen und wahren
- Insolvenzberatung: das (enorme) Haftungsrisiko des Sanierungsberaters
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