Die Registrierung (Gründung und Eintragung) von Gesellschaften mit ausländischen Investitionen in der Russischen Föderation
Die rechtlichen Voraussetzungen für ausländische Investoren unterscheiden sich prinzipiell nicht von den rechtlichen Voraussetzungen für russische Investoren. Ausnahmen sind im Gesetz geregelt, so dürfen ausländische Investoren z.B. Grundstücke nur in bestimmten Orten erwerben. Möglich ist auch eine Privatisierung von Staats- oder Kommunalbesitz, das zugehörige Grundstück ist zu pachten.
Für sogenannte priorisierte ausländische Investitionsprojekte, deren Umfang nicht weniger als eine Milliarde Rubel (ca. 30 Millionen Euro) beträgt, oder Gesellschaften in denen der Anteil ausländischen Kapitals mehr als 25 Prozent beträgt, gilt ein beschränkter Vertrauensschutz. Innerhalb der Amortisationszeit der Investition, maximal aber innerhalb einer Frist von sieben Jahren ab Beginn der Finanzierung, werden neue Gesetze und Bestimmungen die sich nachteilig auf zu entrichtende Abgaben (wie z.B. Steuern, Zölle etc.) auswirken, nicht angewendet. Weiterhin gelten für solche Investitionsprojekte Steuererleichterungen, wie z.B. Erlaß der Mehrwertsteuer und der Importzölle.
Das zwischen der Russischen Föderation und der Bundesrepublik Deutschland bestehende Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) vom 29. Mai 1996 befreit in Deutschland ansässige deutsche Unternehmer und Staatsangehörige von der Zahlung
- der Vermögenssteuer juristischer und natürlicher Personen
- der Einkommenssteuer von natürlichen Personen,
- der Gewinnsteuer juristischer Personen,
in Deutschland.
Dividenden einer russischen Aktiengesellschaft die an einen deutschen Anteilseigner ausgezahlt werden, können gemäß Art. 10 des DBA nach russischer Gesetzgebung besteuert werden. Dabei sind folgende Obergrenzen vorgesehen: Maximal fünf Prozent, wenn der deutsche Anteilseigner über mindestens zehn Prozent des Stammkapitals der Gesellschaft besitzt und diese Summe 81.806,7 Euro übersteigt. In allen anderen Fällen beträgt die Steuer maximal 15 Prozent[1].
Eine Gesellschaft heißt Organizacija s Inostrannymi Investicijami (Gesellschaft mit ausländischen Investitionen, im Weiteren GAI), wenn mindestens zehn Prozent des Gesellschaftskapitals im Besitz eines ausländischen Investors sind [2].
Die Wahl der Gesellschaftsform unterliegt für Ausländer keinen Einschränkungen. Gesellschaften können in allen Formen gegründet werden, die durch die Gesetzgebung der Russischen Föderation vorgesehen sind (z.B. Geschlossene Aktiengesellschaft (Zakrytoe Akcionernoe Obschestvo, ZAO), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Obschestvo s Ogranichennoj Otvetstvennost'ju, OOO), Offene Aktiengesellschaft (Otkrytoe Akcionernoe Obschestvo, OAO), Kommanditgesellschaften (Kommanditnoe Tovarischestvo), Genossenschaften (Kooperativ) usw. vergleiche [3]). Häufig anzutreffende Gesellschaftsformen sind die ZAO und OAO [4]. Die Wahl der Gesellschaftsform hängt vom Ziel der zu gründenden Gesellschaft, der Zahl der Gründer, der Größe des Gesellschaftskapitals usw. ab.
Der Hauptunterschied zwischen einer OOO und einer ZAO oder OAO liegt darin, dass das Stammkapital der von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründeten OOO aus Teilen besteht, deren Verteilung in den Gründungsunterlagen festgelegt wird. In einer Aktiengesellschaft hingegen wird das Stammkapital auf die Anzahl der Aktien aufgeteilt.
Die Forderungen der Gesetzgebung zur Minimalgröße des Gesellschaftskapitals sind für GAI und russische kommerzielle Gesellschaften gleich. Das Grundkapital einer ZAO und OOO beträgt das Einhundertfache des gesetzlichen monatlichen Mindestlohns [7, 8] (Stand August 2006: 32,00 Euro, vgl. [5]), das Grundkapital der OAO das Eintausendfache [8].
Die Eintragung einer GAI folgt ähnlichen Regeln wie die Eintragung einer Gesellschaft ohne ausländische Investitionen [3]. Die Registrierung einer GAI wird durch die zuständige Steuerbehörde vollzogen, der Sitz der GAI bestimmt das zuständige Finanzamt. Bei Eintragung einer GAI ist der Sitz der Gesellschaft anzugeben, die Eintragung erfolgt innerhalb von fünf Werktagen nach Antragstellung [6]. Der Antrag kann aus den folgenden Gründen abgelehnt werden:
zum Schutz der Verfassung, der moralischen Vorstellungen der Öffentlichkeit und der Interessen anderer,
zur Verteidigung des Staates,
bei Verletzung geltenden Rechts durch die Gründung einer solchen Organisation,
oder wenn der Antrag nicht mit der russischen Gesetzgebung übereinstimmt (also z.B. Formfehler enthält).
Im Falle einer Ablehnung kann bei Gericht oder bei einem internationalen Schiedsgericht Beschwerde eingelegt werden.
Folgende Unterlagen sind für die Gründung einer GAI notwendig [6]:
- ein vom Antragsteller unterschriebenes Gesuch (ein Formular mit Angaben über den Namen der Gesellschaft, die Unternehmensform, die Anschrift, die Gründer, das Stammkapital usw.), dessen Form von der Regierung der Russischen Föderation festgelegt wurde,
- die Gründungsunterlagen (Satzung und/oder Gründungsvertrag, eine Zulassungsurkunde) der Gesellschaft (im Original oder die Kopie mit Beglaubigung eines Notars),
- ein Dokument, das die Adresse der zu gründenden Gesellschaft bestätigt (z.B. ein Mietvertrag),
- eine Quittung zur Bestätigung der Zahlung der Registrierungsgebühr,
- der Name der Bank, welche das Gesellschaftskonto führen wird.
Zur Gründung durch natürliche Personen:
- eine Übersetzung des Passes mit einer Beglaubigung eines Notars,
- eine Vollmacht für jede Person, die während der Gründung der Gesellschaft auf dem Territorium der Russischen Föderation die Interessen der Investoren vertreten wird,
- eine Bescheinigung, die das Recht der Handelstätigkeit bestätigt (ein Gewerberlaubnis),
- eine Bankbescheinigung über die Existenz eines Kontos.
Zur Gründung durch juristische Personen:
- ein Zeugnis, das den juristischen Status des ausländischen Investors bestätigt (z.B. ein Handelsregisterauszug),
- eine Entscheidung (ein Protokoll) des leitenden Organs der gründenden Gesellschaft über die Gründung einer Gesellschaft in der Russischen Föderation mit Ernennung des Direktors,
- eine Vollmacht auf eine Person, die im Namen der gründenden juristischen Personen die Gründungsunterlagen unterschreiben kann,
- eine Bankbescheinigung über die Existenz eines Kontos.
Alle oben erwähnten Unterlagen müssen legalisiert sein oder ein Apostille haben. Übersetzungen müssen notariell beglaubigt sein.
Die Apostille ist ein besondere Stempel, der die Echtheit der offiziellen Dokumenten im Auslands beweist. Diese vereinfachende Ordnung der Legalisierung ist für die alle Staaten gültig, die die Haager Konvention über die Apostille 05.10.1961 akzeptieren haben (darunter Deutschland und Russland).
Die Registrierungsgebühr beträgt ca. 59 Euro. Eine Änderung in den Gründungsunterlagen einer russischen Gesellschaft zur Aufnahme eines ausländischen Investors ca. 12 Euro [9].
[1] Bundesgesetzblatt 1996 Teil II, S. 2.710, Bundessteuerblatt 1996 Teil I, S. 1.490
[2] Bundesgesetz über ausländische Investitionen vom 09.07.1999 No 160-FZ
[3] Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation vom 30.10.1994 No 51-FZ mit Änderung vom 03.07.2006
[4] Staatliches Komitee für Statistik Russlands, http://www.gks.ru
[5] Bundesgesetz über den Mindestlohn vom 19.06.2000 No 82-FZ
[6] Bundesgesetz über die Registrierung von juristischen Personen und Unternehmen vom 08.08.2001 No 129-FZ mit Änderung vom 02.07.2005
[7] Bundesgesetz über die Aktiengesellschaft vom 26.12.1995 No 208-FZ
[8] Bundesgesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 08.02.1998 No 14-FZ
[9] Steuerkodex der Russischen Föderation, Teil 1
Stand: 09/06
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